Jak otevřít kamennou prodejnu v Rumunsku a nepřijít o milion – naše zkušenosti, tipy a doporučení

Autor: Antonín Štětina, CEO Kulina Group & Pikito

Článek jsme se rozhodli napsat, aby ti z Vás, kteří na velice perspektivní rumunský trh míří i do tradičního kamenného retailu, měli reálné očekávání a nedopustili jste se stejných, velice nákladných chyb, které nás v součtu stály více než milion korun. 

Považuji za vhodné zde podotknout, že v provozování kamenných prodejen nejsme ostřílení veteráni a letitý “kameník“ se nad naší cestou k otevření rumunské prodejny určitě zasměje.  

Celým procesem nás provázela renomovaná právní kancelář a mezinárodní poradenská společnost, která nám zastřešuje vedení účetnictví a daňové poradenství ve všech zemích EU, ve kterých máme dceřiné společnosti. 

V článku najdete přehled jednotlivých kroků, tak jak jsme je v sekvenci realizovali, na jaké překážky jsme narazili a jak jsme je řešili. Pokud díky článku nezahučíte milion, pak splnil svůj účel.   

Pokus o pořízení hotové společnosti v Rumunsku

K otevření prodejny v zahraničí je potřeba v dané zemi mít společnost. Jsou i alternativní cesty – organizační složka/stálá provozovna, ale dle našeho názoru nepřináší dostatečnou administrativní úlevu a jejich správa je stejně náročná jako samostatné s.r.o. v Rumunsku.  

V České republice nebo na Slovensku je založení společnosti otázkou hodin, bez nadsázky. Koupit si hotovou společnost s existující registrací k DPH je pak investicí za 5,000 Kč. 

Stejný postup jsme plánovali aplikovat v Rumunsku, tedy koupit hotovou společnost. Na naši poptávku po hotové společnosti s hotovou registrací k DPH a dani z příjmu jsme od zmiňované velké poradenské společnosti dostali zpět dotaz, co myslíme onou “hotovou společností“. Byl jsem přesvědčený, že jsem se špatně vyjádřil, ale když se stejným dotazem přišla právní kancelář, začal jsem tušit, že v Rumunsku to asi na pár hodin nebude. 

V Rumunsku v podstatě neexistují předpřipravené společnosti s DPH registrací. Společnosti nejpozději do 1 roku po založení musí mít fyzické sídlo odpovídající registrovaným obchodním aktivitám společnosti a musí vykazovat transakce minimálně jednou za tři měsíce. Nelze tedy udržovat společnost zakonzervovanou bez významných nákladů na její údržbu. Ani právníci, ani konzultanti nám tedy hotovou společnost nemohli nabídnout, zároveň se s ničím podobným nesetkali a byli překvapeni, když jsme jim popsali, jak to funguje v ČR. 

Požádali jsme tedy právní kancelář o založení nového s.r.o.

Založení s.r.o. v Rumunsku

Volba prostor a uzavření smlouvy s Retail Parkem 

Nepohybujeme se v prostředí kamenného retailu dlouho, takže jsme byli překvapeni, že volných prostor je v Rumunsku, ale i třeba v Maďarsku méně než u nás. Pikito pro sdílené prodejny hledá prostory s plochou nad 500 m² a ideálně v retail parku s perfektně dostupným parkováním. To proto, že koncept Pikito je z velké části  založen na špičkové lokalitě výdejního místa a takové místo jsme identifikovali v Bukurešti jen jedno.

V květnu 2022, kdy jsme začali zakládat s.r.o., jsme si také odsouhlasili obchodní podmínky s nově budovaným Retail parkem Lemon, který měl otevřít v září. Nově budovaný retail park byl jediným místem, které v Rumunsku splňovalo všechny předpoklady pro otevření pobočky Pikita. Nebyli jsme tedy v pozici, kdy bychom si mohli vybírat a měli plán B nebo dokonce C. 

Toho času nám přišlo načasování zcela realistické. Založit za 4 měsíce společnost a zaměstnat prodejní tým není sice úplně triviální věc, ale zase nic nerealizovatelného. 

V této části článku si dovolím spoiler. První tržbu jsme v prodejně realizovali 21. dubna 2023, tedy až téměř za rok po odeslání instrukcí k založení společnosti do právní kanceláře.

Lemon park začal být v srpnu nervózní kvůli oddalování podpisu smlouvy. Neměli jsme společnost, nebylo tedy přirozeně s kým smlouvu uzavřít. Měsíc před otevřením retail parku jsme nakonec nákladně předělali smluvní dokumentaci a smlouvu uzavřeli na jednu z našich českých společností s možností převodu všech smluvních práv a povinností na rumunskou společnost, až dojde k jejímu založení. Převedení smlouvy následně nebylo vůbec jednoduché cvičení, ale zachránilo nám rumunskou jednotku. 

Smluvní dokumentace

Připravte se na to, že čím dále na východ, tím se zvyšuje komplexita smluvní dokumentace. Nájemní smlouva s přílohami české pobočky Pikito  má asi 30 stránek, slovenská pobočka 35 stránek a rumunské Pikito má stránek 400! Čtyři sta stránek, skutečně to není překlep. 

První draft smlouvy od majitelů Lemon Parku byl nepřekvapivě extrémně nevyvážený, benefitující majitele retail parku. Do této první verze jsme dělali přes 100 úprav a i přes důkladné review zpětně vidím, že jsem udělal několik drobných chyb. Zde musím dát velký kredit partneru naší právní kanceláře, který smlouvu excelentně zrevidoval a to nejen z právního, ale i praktického a obchodního pohledu. Bez kvalitní právní kanceláře, u které za revizi 400 stránek komplexní dokumentace vydáte řádově nižší stovky tisíc, se do otvírání prodejny v Rumunsku vůbec nedoporučuji pouštět. Při porušování smlouvy se (často turečtí) vlastníci nebojí smlouvy vypovědět a pohřbít Vám mnohomilionovou investici do stavby a vybavení prodejny. 

Do popisu samotné stavby prodejny, která byla v režimu „shell & core“, což znamená, jak jsem následně pochopil, díra ve zdi, se v tomto článku ani nebudu pouštět. Nicméně realizace požární ochrany, vzduchotechniky, elektroinstalace a všech souvisejících kroků nám také dala pořádně zabrat a to nám celou realizaci dělala na klíč česká firma, která má se stavbou rumunských prodejen zkušenosti.

Založení bankovního účtu české společnosti

Další radostí, kterou jsem si chybně nechal na poslední chvíli, bylo založení bankovního účtu.  

Připomínám, že účet jsme potřebovali založit na naši českou společnost, na kterou jsme museli uzavřít nájemní smlouvu s retail parkem (viz výše, jako krizové řešení kvůli zdržení se založením rumunského s.r.o.). A bankovní účet v Rumunsku jsme potřebovali na provoz obchodních aktivit. Navíc po registraci k DPH má společnost dokonce povinnost účet v Rumunsku mít. 

Nepřekvapivě „Kupodivu“ nás čekalo další překvapení. Zahraniční společnost, která si chce v Rumunsku otevřít bankovní účet , musí mít  totiž v Rumunsku i registraci k DPH.  

Původní plán udělat si registraci sami, tedy jen ve spolupráci s daňovými poradci, jsme po 2 měsících vzdali. Za poplatek 2000 USD jsme nechali DPH registraci zajistit banku, která toto nabízela jako službu. Když mi to banka poprvé nabídla, samozřejmě jsem to odmítl, protože se mi suma 2,000 USD zdála nehorázně vysoká. Nicméně ve srovnání s počtem hodin, které jsem strávil snahou o registraci ve spolupráci s daňovými poradci, tuto částku nakonec  hodnotím jako velice přátelskou. 

Tento bod je velice zajímavý v kontextu OOS („one stop shop“, režim jediného správního místa), tedy dramaticky zjednodušeného DPH režimu pro internetové prodeje v rámci EU, který zrušil nutnost registrovat se k DPH v jednotlivých členských státech EU. Pokud ovšem chcete mít lokální účet v Rumunsku, aby Vám například dopravci mohli vyplatit dobírky v lokální měně, registrace k DPH Vás v Rumunsku nemine. A pokud ji (DPH registraci) banka nabízí jako službu za 2,000 USD, je to zcela férová cena. Nechte si následně od daňového poradce dát k instrukce k tomu, jak pracovat s kombinací OSS a lokální Rumunskou DPH registrací. 

Založení bankovního účtu rumunské společnosti

Rád bych Vám řekl, jak jsme pochodili při zakládání účtu v Rumunsku pro rumunskou společnost, ale nemohu. Banka i přes mnoho připomenutí stále přemýšlí, zda s námi chce spolupracovat. Jinak řečeno, máme povinnost mít bankovní účet v Rumunsku pro účely DPH, ale banky nás mohou odmítnout jako klienta, protože… asi protože se někdo špatně vyspal. 

Banka si vyžádala notářsky ověřené dokumenty s apostilou a soudním překladem včetně rejstříku, stanov a registru vlastníků. Tahle  záležitost nás vyšla asi na 15,000 Kč. Dokumenty jsme poskytli, ale banka nám účet stále neotevřela. Článek je psaný 12.6.2023 cca 2 měsíce po podání žádosti a všech podkladů bance.

Registrace k DPH 

Registrace k DPH má oproti České republice nebo Slovensku tři zásadní rozdíly. 

První z nich je potřeba přípravy veškeré dokumentace včetně stanov, zakladatelské listiny, rozhodnutí valných hromad a dalších dokumentů ve formě překladu soudním znalcem a s apostilou. Tento bod je pouze otázka nákladů a času.

Druhým kritickým rozdílem je skutečně detailní zkoumání důvodu registrace. Finanční úřad zkoumá, jestli sídlo odpovídá aktivitám společnosti, vyžádá si od Vás smlouvy se zákazníky, které tou dobou pravděpodobně ještě mít nebudete. Finanční úřad v tomto ohledu ignoruje skutečnost, že DPH registraci si zřizujete právě proto, abyste vůbec mohli začít obchodovat a uzavírat smlouvy. Pokud otevíráte pouze kamennou prodejnu a nebudete mít velkoobchodní zákazníky, očekávejte, že dostanete žádost o poskytnutí nájemní smlouvy, projektové dokumentace ke stavbě prodejny, potvrzení o úhradách faktur za stavbu prodejny atd.. Smlouvy samozřejmě musí být přeloženy soudním znalcem do rumunštiny.  

Třetí radost, na kterou se musíte připravit, jsou lhůty ANAFrumunského finančního úřadu. Na zpracování jakéhokoliv úkonu má ANAF lhůtu 45 dní. Pokud 45. den pošle vyjádření, že se jim na dokumentaci nebo poskytnutém návrhu něco nelíbí, od Vaší reakce mají opět 45 dní na vyřešení. Několikrát v průběhu řízení o registraci nám úředník odjel na dovolenou a předávání agendy mezi úředníky není standardní praxí. Naopak standardní je počkat na jeho návrat z dovolené. Dle zkušeností s registrací EET, o kterém píši dále, bych se však nebál vyrazit na úřad osobně s pochodní a vidlemi a snažil se nechat si přiřadit alternativního úředníka. Možná by to klaplo. 

Asi Vás nepřekvapí, že registrace pro ani jednu společnost netrvala 45 dní. Pro naši českou společnost to bylo cca půl roku a pro rumunskou společnost 3 měsíce.  Nezapomeňte zde včas začít komunikovat s daňovým poradcem, aby Vám vysvětlil kroky potřebné k uplatnění odpočtů DPH z faktur, které jste obdrželi v období před získáním DPH registrace.

Registrace EET 

S DPH registrací v ruce jsme se již domnívali, že je EET otázka týdne, jak tomu bylo například na Slovensku. Opět jsme se ale přepočítali. 

K formuláři C801, který se odesílá na ANAF jako žádost o přidělení EET NUI registračních čísel k EET pokladnám, bylo nutné přiložit:

• Fakturu za fiskální pokladny
• Potvrzení o platbě fiskálních pokladen
• Záruční listy k pokladnám
• Autorizace prodejce k distribuci pokladen
• Pečetní protokol od finanční správy k pokladnám. 

Příprava dokumentů byla v kontextu předcházejících cvičení s finančním úřadem drobnost, ale při vyplňování formuláře C801 jsme narazili na další z triků lokální finanční správy. K odeslání formuláře, který musí podepsat jednatel společnosti, je povinným údajem unikátní kód koncepčně srovnatelný s naším rodným číslem, přirozeně přidělovaný pouze občanům Rumunska. Alternativně je do formuláře možné vložit tzv. NIF – daňové registrační číslo pro nerezidenta. Bez vyplnění pole nelze formulář odeslat. 

Daňové číslo NIF může být nicméně přiděleno pouze fyzické osobě, která v Rumunsku vykonává činnost, ze které ji plyne povinnost odvádět daně.  Ani jeden z českých jednatelů naší firmy takové aktivity v Rumunsku nicméně nevykonává a žádost o přidělení daňového čísla by s vysokou pravděpodobností byla zamítnuta. 

Jako nejjednodušší řešení, byť velmi radikální, bylo jmenování dalšího jednatele. Tím se stala naše nová  vedoucí prodejny, která naštěstí k tomuto dala svolení.

V ČR či na Slovensku by přidání jednatele byla otázka několika dní po odeslání jednostránkového jmenování na rejstříkový soud. V Rumunsku nás tento postup katapultoval nicméně opět zpět k bodu zakládání společnosti, protože tato změna vyžadovala opravení stanov. A po podání návrhu na zápis mají úřady, jak již víme, opět 45 dní na registraci změny. 

S touto bolestnou zkušeností bych radil to udělat jinak. Rovnou bych se domluvil s právní kanceláří nebo s konzultanty, aby na omezenou dobu pro zprocesování všech potřebných kroků zastupovali jednatele oni. Poskytnutí práv vedoucí prodejny jednat za společnost v plném rozsahu samozřejmě není ideální řešení. V našem případě jsme naštěstí měli obrovské štěstí, že jsme narazili na velice kompetentní a inteligentní osobu s perfektní angličtinou, která to zároveň brala jako velkou čest a odpovědnost za svěřenou důvěru. Ale rozhodně to není univerzální doporučení.

Cca za 2 měsíce, po desítkách odeslaných e-mailů a vyřízených telefonátů, se nám nakonec podařilo zmobilizovat finanční úřad osobní návštěvou a osobní konzultací s jedním z pracovníků úřadu. Co tedy doporučuji – úřad má sice 45 dní na zpracování žádosti, ale po týdnu doporučuji na úřad vyrazit osobně, ideálně se fyzicky sejít s pracovníkem úřadu a získat od něj číslo a e-mail pro přímou komunikaci. 

Fiskální pokladna s API instrukcemi v angličtině pro integraci do našeho ERP

Nezapomeňte na to, že Rumunsko stejně jako Slovensko nebo Maďarsko má povinné EET. Dle rozsahu nutné komunikace mezi prodejnou a finančním úřadem je rumunské EET jedním z nejsložitějších.

Strávili jsme 2 týdny hledáním lokální aplikace, která by měla solidní API včetně dokumentace v angličtině, abychom mohli propojit lokální fiskální pokladnu s naším pokladním/účetním systémem. 

Solidní aplikace jsme nakonec našli dvě, ale API dokumentaci v obou případech pouze v rumunštině a stejně tak v obou případech neuměli IT specialisté anglicky. Neznamená to, že řešení neexistuje, například Sportisimo řešení má – pos ng od ng retail, takže doporučuji udělat co nejdříve průzkum na CZ i SK trhu. My jsme v dobe hledání řešení žádné řešení nenašli.

Dokud se nám nepodaří integraci pokladny do našeho ERP realizovat, v Rumunsku máme úplně samostatný prodejní a skladový systém, propojený s lokální fiskální pokladnou. Systém není propojený s naším ERP, takže to není řešení zdaleka optimální, ale z pohledu zákazníka je řešení plnohodnotné. My nicméně musíme pravidelně dávkově přenášet data o prodejích do našeho ERP pro reportingové účely a zásobování. 

Závěrem

Rok poté, co jsem poslal právníkům žádost o založení společnosti v Rumunsku, prodejna konečně plnohodnotně funguje a s tržbami jsme zatím velice spokojeni. 

Po dobu cca 4 měsíců, tedy od  fyzického otevření prodejny v prosinci 2022, jsme  nicméně platili  jen pekelně drahé výdejní místo a showroom, kde jsme jen rozdávali zákazníkům poukazy na e-shop a slibovali brzké otevření (čekání na EET a DPH registrace).

Věřím, že pro Vás bude článek přínosem při plánování realizace Vaší vlastní prodejny. Pokud máte z vlastní realizace obavy, neváhejte se na nás obrátit, v rámci Pikito prodejny máme v Rumunsku stále volné jednotky.   

Nejzásadnější poučení

1. Nešetřit na poradenské ani právní kanceláři, která Vám při otvírání prodejny bude pomáhat
2. Nespoléhat se na to, že když jsou to velké společnosti, tak mají povědomí o problematice otevírání kamenných prodejen.
3. Koupi a registraci fiskálních pokladen realizovat s několikaměsíčním předstihem před otevřením prodejny i za cenu toho, že hrozí riziko, že k otevření prodejny jinak nedojde.
4. Zajistit si osobu rumunské národnosti, která bude v rumunské společnosti figurovat jako jednatel.
5. Na úřady vyslat poradce osobně, i když to bude stát něco navíc.
6. Nastavit si realistická časová očekávání.
7. Nezapomenout s daňovým poradcem detailně projít proces zpětného uplatnění odpočtů DPH z času, kdy společnost ještě neměla DPH registraci.

Mezitím se samozřejmě pracovalo na dokončení prodejny.